Leita
Hreinsa Um leit

Viðskiptaráðuneyti

245/2006

Reglugerð um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.

I. KAFLI

Almenn ákvæði.

1. gr.

Kauphöll sem hefur starfsleyfi samkvæmt 3. gr. laga nr. 34/1998, telst vera lögbært yfirvald vegna opinberrar skráningar verðbréfa í kauphöll í skilningi Evrópuréttarins, sbr. 23. gr. þessarar reglugerðar.

Kauphöll ber að framfylgja lögum, svo og öðrum reglum sem gilda um verðbréf sem þar eru skráð. Brot á því getur varðað afturköllun starfsleyfis skv. 37. gr. laga nr. 34/1998.

2. gr.

Í kauphöll er unnt að skrá hlutabréf, samvinnuhlutabréf, skuldabréf, hlutdeildarskírteini, heimildarskírteini og önnur verðbréf sem stjórn kauphallar samþykkir hverju sinni.

Sækja þarf um opinbera skráningu verðbréfaflokks í kauphöll í samræmi við reglugerð þessa, IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og reglugerð um almenn útboð verðbréfa að verðmæti 210 millj. kr. eða meira og skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað, svo og reglur sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa og viðskipti með þau.

Að móttekinni umsókn metur kauphöll hvort útgefandi og verðbréf hans uppfylla þau skilyrði sem sett eru fyrir skráningunni.

3. gr.

Verðbréf sem óskað er skráningar á og útgefandi þeirra skulu uppfylla lagaskilyrði og skilyrði reglugerða, reglna og samþykkta sem gilda um útgefanda, starfsemi hans og verðbréfin.

II. KAFLI

Skilyrði fyrir skráningu hlutabréfa.

4. gr.

Áður en að skráningu hlutabréfa kemur skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt þegar sótt er um opinbera skráningu þeirra í kauphöll:

  1. Viðskipti með verðbréfin skulu vera án takmarkana.
  2. Félag skal hafa undirritað samning við kauphöll um skráningu hlutabréfanna þar.
  3. Lögð skal fram skráningarlýsing í samræmi við ákvæði IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og reglugerðar um almenn útboð verðbréfa að verðmæti 210 millj. kr. eða meira og skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað.
  4. Ársreikningar og samstæðureikningar ef það á við, skulu vera aðgengilegir almenningi og skal unnt að nálgast þá hjá félaginu án endurgjalds.
  5. Samþykktir skulu vera aðgengilegar almenningi og skal unnt að nálgast þær hjá félaginu án endurgjalds.
  6. Leggja skal fram lista yfir innherja samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og reglugerð nr. 433/1999 um upplýsingaskyldu útgefenda, kauphallaraðila og eigenda verðbréfa sem skráð eru í kauphöll.
  7. Hluthafafundir skulu vera opnir fjölmiðlum.
  8. Hlutafé skal vera að fullu greitt.

Kauphöll getur veitt undanþágu frá þessu skilyrði ef sérstaklega stendur á, enda trufli slíkar takmarkanir ekki viðskipti með verðbréfin á nokkurn hátt.

5. gr.

Í flokki hlutabréfa skulu allir hluthafar njóta sömu réttinda.

Sækja skal um skráningu á öllu útgefnu hlutafé í viðkomandi flokki hlutabréfa að uppfylltum eftirtöldum skilyrðum:

A. Stærð:

Áætlað markaðsvirði hlutabréfaflokks sem sótt er um að skráður verði í kauphöll skal að lágmarki vera 80 milljónir króna, en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 1 milljón evra miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.

B. Dreifing:

Dreifing eignarhalds hlutabréfaflokks sem sótt er um skráningu á skal vera þannig að a.m.k. 25 % hlutabréfanna og atkvæðisréttar séu í eigu almennra fjárfesta eða, með tilliti til mikils fjölda hluthafa og útbreiðslu hlutabréfanna, lægra hlutfall, komi það ekki í veg fyrir eðlileg viðskipti með bréfin. Með almennum fjárfesti er átt við fjárfesti sem ekki er innherji, móður- eða dótturfélag eða aðili sem á meira en sem nemur 10% af hlutafé félagsins.

C. Aldur:

Félag sem sótt er um skráningu á verður að geta lagt fram endurskoðaða ársreikninga fyrir þrjú heil ár sem ná til allra helstu þátta þess rekstrar sem félag stundar þegar sótt er um skráningu. Heimilt er að víkja frá þessum skilyrðum ef slíkt er æskilegt í þágu útgefandans og kauphöll telur að fjárfestar hafi nauðsynlegar upplýsingar til að geta myndað sér skoðun á útgefandanum og hlutabréfum þeim sem sótt er um skráningu á, kostum þeirra og göllum.

6. gr.

Kauphöll getur veitt undanþágu frá 2. mgr. 5. gr., enda séu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

  1. Dreifing eignarhalds hlutabréfaflokks sem óskað er skráningar á sé í samræmi við ákvæði 5. gr. reglugerðar þessarar.
  2. Almenningur sé upplýstur um undanþáguna.
  3. Ekki sé hætta á að hagsmunir eigenda hlutabréfa sem sótt er um skráningu á skaðist.

7. gr.

Skráning á nýju hlutafé.

Félag sem hefur fengið hlutabréf sín skráð í kauphöll skal upplýsa hana um allar fyrirhugaðar breytingar á fjármögnun félagsins í samræmi við reglur kauphallarinnar um upplýsingaskyldu útgefenda, sbr. 24. gr. laga nr. 34/1998.

8. gr.

Nú ætlar skráð félag að hækka hlutafé gegn endurgjaldi og skal það þá sækja um skráningu á hinu nýja hlutafé samkvæmt reglugerð þessari um leið og viðskipti með það geta hafist.

Þegar um er að ræða hækkun hlutafjár með útgáfu jöfnunarbréfa án endurgjalds skal félag tilkynna kauphöll um ákvörðunina án tafar í samræmi við reglur hennar um upplýsingaskyldu útgefanda. Kauphöll skráir hin nýju hlutabréf þegar tilkynning um ákvörðunina hefur borist.

9. gr.

Breytingar á rekstrarformi eða starfsemi.

Ef mikils háttar breytingar verða á rekstrarformi félags sem fengið hefur hlutabréf sín opinberlega skráð í kauphöll eða starfsemi þess að öðru leyti, þannig að líta megi á það sem nýtt fyrirtæki, getur kauphöll ákveðið að félagið þurfi að sækja um skráningu að nýju.

III. KAFLI

Skilyrði fyrir skráningu skuldabréfa.

10. gr.

Sækja skal um skráningu á öllum útgefnum skuldabréfum í viðkomandi flokki skuldabréfa að uppfylltum eftirfarandi skilyrðum um stærð skuldabréfaflokks.

Áætlað markaðsvirði hans skal að lágmarki vera 40 milljónir króna, þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 500 þúsund evrum miðað við opinbert gengi eins og það er skráð hverju sinni.

Kauphöll getur leyft að skráðir séu minni flokkar skuldabréfa ef líkur eru á nægum markaði og viðskiptum með bréfin þannig að eðlileg verðmyndun geti átt sér stað. Áætlað markaðsvirði skuldabréfaflokks skal þó aldrei vera lægra en sem nemur 15 milljónum króna eða fjárhæð sem nemur 200 þúsund evrum miðað við opinbert gengi eins og það er skráð hverju sinni.

11. gr.

Áður en að skráningu skuldabréfa í kauphöll kemur skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

  1. Útgefandi skal hafa undirritað skráningarsamning við kauphöllina.
  2. Lögð skal fram skráningarlýsing í samræmi við ákvæði IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og reglugerðar um almenn útboð verðbréfa að verðmæti 210 millj. kr. eða meira og skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað.
  3. Ársreikningar skulu aðgengilegir almenningi og skal unnt að nálgast þá hjá útgefanda án endurgjalds.
  4. Samþykktir skulu vera aðgengilegar almenningi og skal unnt að nálgast þær hjá útgefanda án endurgjalds.
  5. Leggja skal fram lista yfir innherja samkvæmt lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og reglugerð nr. 433/1999 um upplýsingaskyldu útgefenda, kauphallaraðila og eigenda verðbréfa sem skráð eru í kauphöll.

IV. KAFLI

Skilyrði fyrir skráningu hlutdeildarskírteina.

12. gr.

Verðbréfasjóður sem sótt er um skráningu á skal hafa hlotið starfsleyfi viðskiptaráðherra á grundvelli laga nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði.

Áætlað markaðsverðmæti sjóðsins þegar umsókn er lögð fram skal vera að lágmarki 100 milljónir króna, en þó aldrei lægri fjárhæð en sem nemur 1250 þúsund evrum miðað við opinbert viðmiðunargengi eins og það er skráð hverju sinni.

13. gr.

Áður en að skráningu hlutdeildarskírteina í kauphöll kemur skulu eftirfarandi skilyrði uppfyllt:

  1. Rekstrarfélag fyrir hönd útgefanda skal hafa undirritað skráningarsamning við kauphöll.
  2. Lögð skal fram skráningarlýsing í samræmi við ákvæði laga nr. 30/2003, um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði og reglugerðar nr. 792/2003 um verðbréfasjóði og fjárfestingarsjóði.
  3. Ársreikningar skulu aðgengilegir almenningi og skal unnt að nálgast þá hjá rekstrarfélagi án endurgjalds.
  4. Samþykktir skulu vera aðgengilegar almenningi og skal unnt að nálgast þær hjá rekstrarfélagi án endurgjalds.

V. KAFLI

Önnur verðbréf.

14. gr.

Um skilyrði fyrir skráningu á öðrum verðbréfum, svo sem breytanlegum eða skiptanlegum skuldabréfum, heimildarskírteinum fyrir hlut, áskriftarréttindum og fleiru, skal fara eftir ákvæðum reglugerðar þessarar, ákvæðum IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, með síðari breytingum og reglugerðar um almenn útboð verðbréfa að verðmæti 210 millj. kr. eða meira og skráningu verðbréfa á skipulegan verðbréfamarkað eftir nánari ákvörðun kauphallar hverju sinni með hliðsjón af eðli og tegund bréfanna.

Verðbréfin verða ekki skráð nema hlutabréf viðkomandi félags séu skráð á opinberum eða viðurkenndum markaði af lögbærum yfirvöldum í því ríki þar sem hlutaðeigandi markaður er staðsettur. Kauphöll getur þó veitt undanþágu frá þessu skilyrði ef hún telur nægar upplýsingar liggja fyrir um útgefandann til þess að eðlileg verðmyndun geti átt sér stað á bréfunum.

VI. KAFLI

Afgreiðsla umsóknar.

15. gr.

Kauphöll samþykkir, vísar frá eða hafnar umsókn um opinbera skráningu með skriflegu svari eins fljótt og unnt er, þó aldrei síðar en tveimur mánuðum frá því að fullfrágengin umsókn var lögð fram. Kauphöll rökstyður ástæður eða skilyrði fyrir ákvörðun ef umsókn er ekki tekin til greina.

16. gr.

Fyrsti skráningardagur.

Skráning getur ekki farið fram fyrr en öll skilyrði hafa verið uppfyllt í samræmi við reglugerð þessa og reglur kauphallar, enda hafi verðbréfin verið gefin út.

Ef útboð fer fram samhliða því að sótt er um skráningu getur skráning ekki átt sér stað fyrr en í fyrsta lagi við lok áskriftartímabils.

VII. KAFLI

Viðurlög, gildistaka o.fl.

17. gr.

Hafni kauphöll umsókn um skráningu verðbréfaflokks er umsækjanda heimilt að leggja slíka ákvörðun fyrir gerðardóm samkvæmt lögum nr. 53/1989 um samningsbundna gerðardóma. Hið sama á við ef stjórn kauphallar ákveður að taka verðbréfaflokk af skrá.

Hvor aðili um sig skipar einn fulltrúa í gerðardóminn. Oddamaður skal skipaður af dómstjóra héraðsdóms Reykjavíkur.

Kostnaður vegna gerðardómsins skiptist á aðila málsins í því hlutfalli sem oddamaður dómsins ákveður.

Málsaðilar eru að öllu leyti bundnir við gerðina.

18. gr.

Komi sú staða upp hjá útgefanda að verðmyndun sé af einhverjum orsökum óviss, svo sem vegna óvissu um framtíð útgefandans, vegna þess að tilteknar upplýsingar liggja ekki fyrir og/eða að um brot á upplýsingaskyldu er að ræða, getur kauphöll ákveðið að setja verðbréfaflokk(a) viðkomandi útgefanda tímabundið á athugunarlista.

Í sérstökum tilvikum getur kauphöll, samkvæmt beiðni frá útgefanda og að því tilskildu að hún fallist á rök fyrir þeirri beiðni, flutt verðbréfaflokk(a) útgefandans á athugunarlista. Kauphöll setur nánari reglur um athugunarlista samkvæmt þessari grein.

19. gr.

Telji kauphöll að útgefandi uppfylli ekki lengur reglugerð þessa eða ákvarðanir sem kauphöll tekur á grundvelli hennar skal gera honum grein fyrir því. Í samræmi við aðildarsamning kauphallar og viðkomandi útgefanda vegna skráningar verðbréfa í kauphöll getur hún ákveðið að:

  1. Krefjast upplýsinga frá viðkomandi útgefanda.
  2. Setja verðbréf viðkomandi útgefanda tímabundið á athugunarlista.
  3. Birta opinbera yfirlýsingu varðandi umrætt mál.
  4. Setja skilyrði fyrir viðskiptum eða stöðva viðskipti með verðbréf útgefanda. Slík stöðvun viðskipta getur verið tímabundin eða gilt um óákveðinn tíma.
  5. Ákveða févíti á hendur útgefanda, sbr. 2. mgr. 22. gr.
  6. Taka verðbréf útgefanda af skrá um tíma eða varanlega.

20. gr.

Sé bú útgefanda tekið til gjaldþrotaskipta skulu skráð verðbréf hans tekin af skrá kauphallar.

21. gr.

Stjórn útgefanda getur óskað þess að skráð verðbréf hans séu tekin af skrá kauphallar. Kauphöll skal verða við því að fenginni skriflegri greinargerð fyrir þeirri ósk.

Kauphöll er þó heimilt að fresta því í eitt ár frá því að gild greinargerð berst að taka verðbréf af skrá skv. 1. mgr. Enn fremur getur kauphöll ákveðið að birta greinargerðina í heild eða að hluta.

22. gr.

Gildistaka o.fl.

Kauphöll skal setja nánari reglur, að fenginni umsögn Fjármálaeftirlitsins, um opinbera skráningu verðbréfa. Reglur sem kauphöll setur um opinbera skráningu verðbréfa skulu uppfylla ákvæði laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða og reglugerðar þessarar.

Í reglum sem kauphöll setur skv. 1. mgr. skal kveðið á um viðurlög vegna brota á reglum sem gilda um starfsemina í formi févítis. Févíti getur numið allt að tíföldu árgjaldi kauphallaraðila að viðkomandi markaði ef brot eru alvarleg, nema þyngri refsing liggi við að lögum.

23. gr.

Reglugerð þessi er sett í samræmi við ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2001/34/EB um samræmingu á skráningarkröfum sem gerðar eru til verðbréfa í kauphöllum og upplýsingaskyldu vegna slíkra verðbréfa, eins og henni var breytt með tilskipun nr. 2003/71/EB um lýsingar sem birta skal við almennt útboð verðbréfa eða þegar þau eru tekin til skráningar og um breytingu á tilskipun 2001/34/EB.

24. gr.

Reglugerð þessi er sett með stoð í 42. gr. laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, ásamt síðari breytingum og öðlast þegar gildi. Samtímis fellur úr gildi reglugerð nr. 434/1999 um opinbera skráningu verðbréfa í kauphöll.

Viðskiptaráðuneytinu, 23. mars 2006.

Valgerður Sverrisdóttir.

Kristján Skarphéðinsson.




Þetta vefsvæði byggir á Eplica