Reglugerð um útboð verðbréfa. - Brottfallin

I. KAFLI
Almenn ákvæði.
1. gr.

2. gr.

3. gr.

II. KAFLI
Fagfjárfestar.
4. gr.

Skilyrði 1. tölul. 1. mgr. telst uppfyllt ef einstaklingur eða þeir aðilar sem stýra verðbréfaviðskiptum lögaðila hafa hlotið menntun á sviði verðbréfaviðskipta eða sýna með öðrum hætti fram á að búa yfir faglegri þekkingu sem verðbréfafyrirtæki metur fullnægjandi.

Skilyrði 2. tölul. 1. mgr. telst uppfyllt ef einstaklingur eða lögaðili hefur átt fimm eða fleiri viðskipti á verðbréfamarkaði að meðaltali á hverjum ársfjórðungi á síðustu fjórum ársfjórðungum.

Skilyrði 3. tölul. 1. mgr. telst uppfyllt ef einstaklingar eða lögaðilar eiga verðbréf að áætluðu markaðsverðmæti að minnsta kosti 100 milljónir króna.

Verðbréfafyrirtæki skulu ganga úr skugga um að einstaklingar og lögaðilar skv. 1. mgr. uppfylli skilyrði greinarinnar.

Fjárhæðir í 1. mgr. skulu aldrei nema lægri fjárhæð en 40 þúsund evrum miðað við opinbert viðmiðunargengi (kaupgengi) Seðlabanka Íslands eins og það er skráð á hverjum tíma.


Fjármálaeftirlitið skal hafa umsjón með athugun á útboðslýsingum. Þó skulu kauphallir annast athugun á skráningarlýsingum samkvæmt lögum um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða þegar óskað er eftir skráningu í viðkomandi kauphöll, enda sé hún tekin sem gild útboðslýsing. Fjármálaeftirlitið getur falið skipulegum verðbréfamörkuðum að annast athugun á útboðslýsingum öðrum en þeim sem kveðið er á um í 2. málsl.

Seðlabanki Íslands getur sett nánari reglur um fyrsta söludag einstakra almennra útboða í því skyni að draga úr sveiflum í framboði nýrra verðbréfa á verðbréfamarkaðinum.

Skipulegur verðbréfamarkaður skal senda Fjármálaeftirlitinu eintak af útboðslýsingum sem hann annast athugun á.

Þóknun fyrir athugun á útboðslýsingum er ákveðin af Fjármálaeftirlitinu eða skipulegum verðbréfamarkaði skv. 1. mgr.


Útboðstímabil er að hámarki einn mánuður, nema Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum heimili annað og skal tilgreint í útboðslýsingu.


Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingu getur veitt undanþágu að hluta eða öllu leyti frá því að birta útboðslýsingu þegar svo háttar að verðbréfin, sem boðin eru í almennu útboði, eru skuldabréf eða ígildi þeirra og gefin út reglulega af lánastofnunum.


Hafi útboðslýsing verið birt í samræmi við 2. gr. er ekki þörf á að birta nýja útboðslýsingu í tengslum við almennt útboð nema liðnir séu meira en 12 mánuðir frá birtingu útboðslýsingar til fyrsta söludags í nýju útboði, eða orðið hafi breytingar á högum útgefanda, sem ætla má að hafi veruleg áhrif á markaðsverð verðbréfanna.

Ef útboðslýsing hefur birst á Íslandi á næstliðnum 12 mánuðum þarf aðeins að tilgreina í næstu útboðslýsingu, er varðar önnur verðbréf sama útgefanda, þær breytingar sem hafa orðið síðan útboðslýsingin var birt og áhrif gætu haft á verðmæti verðbréfanna, svo og upplýsingar um bréfin sem fram eru boðin. Útboðslýsingin skal þó fylgja með þegar hin nýja er birt eða vísað til hennar.


Almennt útboð verðbréfa getur ekki hafist fyrr en Fjármálaeftirlitið eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum hefur staðfest að athugun á útboðslýsingum, tilkynningum, veggspjöldum og öðrum gögnum sem tilkynna almennt útboð sé lokið.


Birta skal auglýsingu um almennt útboð í einu eða fleiri dagblöðum sem gefin eru út á Íslandi eigi síðar en fjórum dögum fyrir fyrsta söludag útboðsins, enda liggi fyrir samþykki Fjármálaeftirlitsins og Seðlabanka Íslands, hafi bankinn sett reglur um fyrsta söludag almennra útboða verðbréfa.

Birta skal útboðslýsingu eigi síðar en fjórum dögum fyrir fyrsta söludag útboðs.

Þegar almennt útboð fer fram á verðbréfum skal útboðslýsingin geyma þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til þess að þeir geti á grundvelli þekkingar sinnar metið rétt eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum.

Til þess að fullnægja þeirri skyldu sem kveðið er á um í 1. mgr. skal útboðslýsingin, samanber þó undantekningarheimildir, tilgreina á skýran og skilmerkilegan hátt að minnsta kosti þau atriði sem fram koma í viðauka með reglugerð þessari.

Komi fram nýjar upplýsingar sem máli geta skipt um mat á útgefanda eða verðbréfum hans frá því að útboðslýsing var birt og þar til hinu almenna útboði er lokið skal útbúa viðauka við útboðslýsingu þar sem greint er frá hinum nýju upplýsingum. Þennan viðauka skal senda Fjármálaeftirlitinu eða skipulegum verðbréfamarkaði sem annast athugun á útboðslýsingum til samþykktar og birta án ástæðulauss dráttar með sama hætti og útboðslýsingu skv. 13. gr.


Fjármálaeftirlitið getur viðurkennt útboðslýsingar sem samþykktar hafa verið af lögbærum yfirvöldum á Evrópska efnahagssvæðinu.

Fjármálaeftirlitið getur ákveðið að í útboðslýsingum skv. 1. mgr. skuli veittar sérstakar upplýsingar um íslenska markaðinn, svo sem um skattamál, fjármálafyrirtæki sem annast greiðslur og fleira. Einnig skal vekja sérstaka athygli á atriðum sem varða réttindi eigenda bréfanna á grundvelli annarra réttarreglna en íslenskra og eru ekki í samræmi við íslenskar réttarreglur.

Fjármálaeftirlitið getur krafist að útboðslýsingar samkvæmt þessari grein séu þýddar á íslensku af löggiltum skjalaþýðanda.


Stjórn útgefanda ber að sjá til þess að í útboðslýsingu séu allar nauðsynlegar upplýsingar, þannig að gefin sé fullnægjandi mynd af útgefanda og verðbréfum hans í samræmi við reglugerð þessa og viðauka.

Stjórn útgefanda skal að viðlagðri bótaábyrgð, eða annarri ábyrgð að lögum, undirrita yfirlýsingu þess efnis að upplýsingar í útboðslýsingunni séu eftir bestu vitund hennar í samræmi við staðreyndir og að engu mikilvægu atriði sé sleppt sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans.

Umsjónaraðili skal að viðlagðri bótaábyrgð, eða annarri ábyrgð að lögum, undirrita yfirlýsingu þess efnis að hann hafi aflað þeirra gagna sem að hans mati voru nauðsynleg til þess að útboðslýsingin gæfi rétta mynd af útgefanda og verðbréfum hans og að hans mati sé engu atriði sleppt sem áhrif getur haft á mat á útgefanda og verðbréfum hans sem óskað er skráningar á.

Yfirlýsing endurskoðanda útgefanda skal jafnframt fylgja, þess efnis að hann hafi endurskoðað þá ársreikninga útgefanda, milliuppgjör og/eða forsendur rekstraráætlunar, ef við á, sem birt eru í útboðslýsingu og að upplýsingar í útboðslýsingunni er varða reikningsskil séu í samræmi við reikningana.


Félög, sem farið hafa í almennt útboð án skráningar í kauphöll samkvæmt ákvæðum reglugerðar þessarar, skulu senda Fjármálaeftirlitinu endurskoðaðan ársreikning og fréttatilkynningu vegna birtingar ársreiknings.

Félag skal leitast við að láta reikningsskil sín ávallt uppfylla ströngustu kröfur sem almennt eru gerðar til félaga í þeirri grein sem það starfar í. Reikningsskilin skulu vera í samræmi við gildandi lög og góða reikningsskilavenju. Endurskoðaðan ársreikning skal senda Fjármálaeftirlitinu um leið og hann er fullgerður og eigi síðar en fjórum mánuðum frá lokum þess reikningsárs sem hann nær til.

Í kjölfar þess stjórnarfundar þar sem ársreikningur félagsins er formlega samþykktur skal félagið birta fréttatilkynningu vegna hans. Í slíkri fréttatilkynningu skulu vera svo ítarlegar upplýsingar að ársreikningurinn feli ekki í sér að mati félagsins viðbótarupplýsingar sem gætu haft veruleg áhrif á verðmyndun viðkomandi félags.


Fjármálaeftirlitið getur aflað upplýsinga um framkvæmd útboðs hjá aðila sem býður fram verðbréf í útboði. Telji Fjármálaeftirlitið að ekki hafi verið farið að reglum um almennt útboð verðbréfa getur það stöðvað útboðið og veitt frest til úrbóta, sé þess kostur. Fjármálaeftirlitið getur birt opinberlega yfirlýsingu um umrætt mál og lagt á aðila dagsektir samkvæmt lögum um opinbert eftirlit með fjámálastarfsemi.


Reglugerð þessi er sett í samræmi við ákvörðun sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði tilskipunar ráðsins 89/298/EBE um samræmingu á kröfum við gerð, athugun og dreifingu á útboðslýsingu sem birta skal við almennt útboð framseljanlegra verðbréfa.


Reglugerð þessi, sem sett er með heimild í 28. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 13/1996, með síðari breytingum, öðlast gildi 1. júlí 2001. Viðvarandi upplýsingaskylda skv. 19. gr. gildir ekki um félög sem fóru í almennt útboð fyrir gildistöku reglugerðar þessarar.

Benedikt Árnason.

Þegar almennt útboð fer fram á verðbréfum skal útboðslýsingin geyma þær upplýsingar sem með hliðsjón af eðli útgefandans og verðbréfanna eru nauðsynlegar fjárfestum til að þeir geti á grundvelli þekkingar metið rétt eignir og skuldir, fjárhagsstöðu, afkomu og framtíðarhorfur útgefanda sem og þau réttindi sem fylgja verðbréfunum.

Þegar almennt útboð fer fram á skuldabréfum sem einn eða fleiri lögaðilar ábyrgjast skal einnig veita þær upplýsingar sem nefndar eru í liðum 3.-7. í 2. mgr. um ábyrgðaraðila.

Þegar almennt útboð fer fram á breytanlegum skuldabréfum eða skiptanlegum skuldabréfum eða skuldabréfum með kauprétti á hlut eða á kaupréttinum sjálfum, verður einnig að veita upplýsingar um eðli þeirra hlutabréfa eða skuldabréfa sem rétturinn beinist að og hvenær og hvernig breyting, skipti eða áskrift megi fara fram. Þegar útgefandi hlutabréfanna eða skuldabréfanna er ekki sá sami og gaf út hin upphaflegu skuldabréf eða veitti kaupréttinn, verða þær upplýsingar, sem tilgreindar eru í liðum 3.-7. í 2. mgr. um útgefandann, að koma fram.

Þegar tímabilið frá því að útgefandi hóf starfsemi sína er styttra en um er getið í 2. mgr., þarf aðeins að veita upplýsingar sem lúta að þeim tíma frá því starfsemi hófst.

Ef í ljós kemur að upplýsingar, sem tilgreindar eru í 2. mgr., eiga ekki við um starfssvið útgefanda eða rekstrarform hans vegna þeirra verðbréfa sem í boði eru, skal gera útboðslýsingu með jafngildar upplýsingar.

Ef hlutabréf eru boðin hluthöfum útgefanda á grundvelli forkaupsréttar þeirra við skráningu á skipulegum verðbréfamarkaði getur Fjármálaeftirlitið, eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum, heimilað að sumum upplýsingum sem tilgreindar eru í liðum 4.-6. í 2. mgr., sé sleppt, svo fremi sem fjárfestar hafi yfir að ráða nýjustu upplýsingum um útgefandann, jafngildum þeim sem krafist er í þessum viðauka.

Þegar flokkur hlutabréfa er skráður á skipulegum verðbréfamarkaði getur Fjármálaeftirlitið, eða skipulegur verðbréfamarkaður sem annast athugun á útboðslýsingum, veitt undanþágu að öllu leyti eða að hluta frá því að birta útboðslýsingu. Skilyrði þess eru að áætlað markaðsverð, nafnverð eða, sé nafnverð ekki tilgreint, bókfært verð hinna útboðnu bréfa nemi minna en 10% af sambærilegu verðgildi hlutabréfa í sama flokki sem þegar eru hafin viðskipti með og að fjárfestar hafi yfir að ráða nýjustu upplýsingum um útgefandann, jafngildum þeim sem krafist er í þessum viðauka.