Leita
Hreinsa Um leit

Viðskiptaráðuneyti

630/2005

Reglugerð um innherjaupplýsingar og markaðssvik.

1. gr.

Gildissvið.

Reglugerð þessi gildir um innherjaupplýsingar, aðferðir við birtingu og frestun birtingar innherjaupplýsinga og markaðsmisnotkun eða markaðssvik í viðskiptum með fjármálagerninga.



Reglugerð þessi gildir einnig um markaðstorg sbr. 32. gr. a laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða, með síðari breytingum.


2. gr.

Innherjaupplýsingar.

Með innherjaupplýsingum er átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem ekki hafa verið gerðar opinberar og varða beint eða óbeint útgefendur verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna ef opinberar væru, sbr. 1. málsl. 1. mgr. 57. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti.



Litið skal svo á að upplýsingar séu nægjanlega tilgreindar ef þær gefa til kynna aðstæður sem eru fyrir hendi eða sem ætla má að verði fyrir hendi eða atburð sem hefur átt sér stað eða sem ætla má að muni eiga sér stað. Upplýsingarnar verða þó að vera nægilega nákvæmar til að unnt sé að draga ályktun um möguleg áhrif þeirra aðstæðna eða atburðar á verð fjármálagerninga eða afleiddra fjármálagerninga sem þeim tengjast.

Innherjaupplýsingar sem væru líklegar til að hafa marktæk áhrif á verð fjármálagerninga eða afleiddra fjármálagerninga sem þeim tengjast, yrðu þær gerðar opinberar, eru þær upplýsingar sem líkur eru á að upplýstur fjárfestir noti sem hluta af þeim grunni sem hann byggir fjárfestingarákvarðanir sínar á.


3. gr.

Innherjaupplýsingar þegar um er að ræða fyrirmæli viðskiptavinar.

Með innherjaupplýsingum er einnig átt við nægjanlega tilgreindar upplýsingar sem þeir sem starfa við framkvæmd viðskipta öðlast í tengslum við fyrirmæli viðskiptavina, sem hafa ekki verið framkvæmd, og varða beint eða óbeint útgefendur verðbréfa, verðbréfin sjálf eða önnur atriði og eru líklegar til að hafa marktæk áhrif á markaðsverð fjármálagerninganna, eða tengdra afleiddra fjármálagerninga, ef opinberar væru, sbr. 57. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti.


4. gr.

Innherjaupplýsingar þegar um er að ræða hrávöruafleiður.

Þegar um er að ræða hrávöruafleiður er með innherjaupplýsingum átt við upplýsingar sem þátttakendur á afleiðumörkuðum mega gera ráð fyrir að fá í samræmi við almenna markaðsframkvæmd á viðkomandi hrávöruafleiðumarkaði, enda séu upplýsingarnar nægjanlega tilgreindar, hafa ekki verið gerðar opinberar og varða, beint eða óbeint, eina eða fleiri hrávöruafleiðu.



Með upplýsingagjöf í samræmi við almenna markaðsframkvæmd er í 1. mgr. átt við upplýsingar sem venjubundið er að þátttakendur á markaðnum séu upplýstir um eða sem gerð er krafa til að upplýst sé um í lögum, reglugerðum, markaðsreglum eða með samningum á viðeigandi hrávöruafleiðumarkaði eða undirliggjandi hrávörumarkaði.


5. gr.

Aðferðir, birting og tímafrestir upplýsingagjafar vegna innherjaupplýsinga.

Útgefanda fjármálagerninga sem teknir hafa verið til opinberrar skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði ber án tafar að gera opinberar þær innherjaupplýsingar sem varða útgefandann á aðgengilegan og skýran hátt fyrir almenning.



Útgefanda ber að hafa skýr skil á milli markaðssetningar á starfsemi sinni og opinberri birtingu innherjaupplýsinga til að koma í veg fyrir misvísandi upplýsingagjöf.



Útgefanda ber að fullnægja upplýsingaskyldu sinni skv. 1. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, án tafar, þegar kringumstæður skapast eða atburður á sér stað, jafnvel þó mál séu ekki formlega til lykta leidd. Allar marktækar breytingar á áður birtum innherjaupplýsingum, skulu tafarlaust birtar opinberlega með sama hætti og upphaflegu upplýsingarnar.



Útgefandi skal gæta þess að innherjaupplýsingar séu birtar opinberlega með samstilltum hætti öllum hópum fjárfesta, í þeim ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu, þar sem viðkomandi útgefandi hefur sótt um eða samþykkt að fjármálagerningar verði teknir til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði.



Þegar innherjaupplýsingunum hefur verið miðlað með opinberum hætti í samræmi við 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, skal viðkomandi útgefandi birta innherjaupplýsingarnar á heimasíðu sinni.


6. gr.

Lögmæt frestun upplýsingagjafar og trúnaður.

Lögmætir hagsmunir útgefanda af því að fresta upplýsingagjöf, sbr. 3. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti geta m.a. falist í neðangreindum kringumstæðum:


a) Yfirstandandi samningaviðræðum eða sambærilegum aðstæðum þar sem birting upplýsinga gæti haft áhrif á niðurstöðu eða eðlilegan gang viðræðnanna. Þetta á sérstaklega við ef fjárhagsafkoma útgefanda er í alvarlegri og yfirvofandi hættu, án þess þó að það falli undir gildandi lög um gjaldþrot. Við þessar aðstæður er heimilt að fresta birtingu upplýsinga í takmarkaðan tíma. Þessi heimild á við ef birtingin er talin kunna að tefla hagsmunum hluthafa og hugsanlegra hluthafa í tvísýnu með því að draga úr líkum þess að unnt sé að leiða til lykta tilteknar samningaviðræður sem eiga að tryggja fjárhagslega endurskipulagningu útgefandans.
b) Ákvörðunum sem tilteknir stjórnendur útgefanda taka eða samningum sem þeir gera og krefjast, skv. skipulagi útgefandans, samþykki annarra stjórnenda hjá útgefanda til að öðlast gildi. Frestunin er háð því skilyrði að birting upplýsinganna áður en slíkt samþykki er veitt, samtímis því að tilkynnt er að samþykkis sé enn beðið, kynni að tefla því í tvísýnu að almenningur geti lagt nákvæmt mat á upplýsingarnar.



Þegar heimild til frestunar upplýsingagjafar á grundvelli 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti er nýtt skal útgefandi takmarka aðgang að innherjaupplýsingum og tryggja:


a) Að gerðar séu ráðstafanir til að tryggja að ekki sé veittur aðgangur að upplýsingunum nema um sé að ræða starfsmenn sem þurfi á þeim að halda til að geta sinnt starfi sínu hjá útgefanda.
b) Að útgefandi geri ráðstafanir til að tryggja að aðilar, sem hafa aðgang að slíkum upplýsingum, séu upplýstir um þær laga- og eftirlitsskyldur sem þeir hafa, og þau viðurlög sem liggja við misnotkun eða miðlun slíkra upplýsinga.
c) Að gerðar séu ráðstafanir sem veita möguleika á tafarlausri birtingu upplýsinganna í tilvikum þar sem útgefanda er ekki unnt að tryggja trúnað um viðkomandi innherjaupplýsingar sbr. 4. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti.


7. gr.

Markaðsmisnotkun.

Við mat á því hvort um markaðsmisnotkun skv. 1. mgr. 55. gr. laga um verðbréfaviðskipti er að ræða skulu eftirfarandi atvik m.a. teljast til markaðsmisnotkunar:


a) Hegðun eins eða fleiri aðila sem tryggir þeim yfirburðastöðu við framboð eða eftirspurn eftir fjármálagerningi, sem með beinum eða óbeinum hætti tryggir kaup- eða söluverð eða skapar með öðrum hætti ósanngjörn viðskiptakjör.
b) Kaup eða sala fjármálagerninga við lokun markaðar, sem er misvísandi gagnvart fjárfestum sem taka ákvarðanir á grundvelli lokaverðs.
c) Þegar aðili notfærir sér, með tilfallandi eða reglulegum hætti, aðgang að hefðbundnum eða rafrænum miðli til að láta í ljós álit sitt á fjármálagerningi eða með óbeinum hætti á útgefanda hans. Þetta á við ef viðkomandi hefur áður tekið stöðu í umræddum fjármálagerningi og hagnast síðan á því hvaða áhrif það álit sem látið var í ljós, hefur á verð fjármálagerningsins, án þess að hafa samtímis greint opinberlega frá hagsmunaárekstrum með viðeigandi og skilvirkum hætti.


8. gr.

Misnotkun í formi rangra eða misvísandi upplýsinga eða sem tryggir óeðlilegt verð.

Við mat á því hvort um markaðsmisnotkun er að ræða skv. a-lið 1. tölul. 1. mgr. 55. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, skal meðal annars litið til eftirfarandi atriða:


a) Hversu stórt hlutfall umrædd tilboð eða viðskipti eru af daglegri meðalveltu viðkomandi fjármálagernings á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði, einkum þegar þau leiða til marktækrar breytingar á verði viðkomandi fjármálagerninga.
b) Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti aðila sem á viðskipti vegna stöðutöku í fjármálagerningi hafa í för með sér marktækar breytingar á verði viðkomandi fjármálagernings eða undirliggjandi verðbréfa sem tekin hafa verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði.
c) Hvort viðskipti hafa í för með sér breytingar á raunverulegum eignarrétti viðkomandi fjármálagernings sem tekinn hefur verið til skráningar á skipulegan verðbréfamarkað.
d) Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti fela í sér miklar skammtímabreytingar á stöðu viðkomandi fjármálagerninga og teljist stór hluti daglegrar meðalveltu með þá á viðkomandi skipulegum verðbréfamarkaði. Þá er einnig litið til þess hvort umrædd viðskipti geti tengst marktækum breytingum á verði fjármálagernings sem tekinn hefur verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði.
e) Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti eru framkvæmd á skömmum tíma við framkvæmd viðskipta og leiða að lokum til umskipta í verðlagningu.
f) Að hve miklu leyti tilboð sem gerð hafa verið breyta upplýsingum um hagstæðasta kaup- eða sölutilboð viðkomandi fjármálagernings sem tekinn hefur verið til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði. Einnig er litið til þess hvort upplýsingar í pöntunarbók, sem markaðsaðilar hafa aðgang að, séu dregnar til baka áður en tilboð eru afgreidd.
g) Að hve miklu leyti tilboð eða viðskipti eru framkvæmd á eða nálægt þeim tíma sem verðútreikningar eru framkvæmdir, s.s. vegna markaðsverðmætis eða verðmyndunar og hafa í för með sér verðbreytingar sem geta haft áhrif á slíka útreikninga eða verðmat.


9. gr.

Misnotkun sem felur í sér tilbúning eða annað form blekkingar eða sýndarmennsku.

Við mat á því hvort um markaðsmisnotkun er að ræða sem felur í sér tilbúning eða annað form blekkingar eða sýndarmennsku sbr. 2. tölul. 1. mgr. 55. gr. laga um verðbréfaviðskipti, skal meðal annars litið til eftirfarandi atriða:


a) Hvort sömu aðilar og hafa lagt fram tilboð eða átt viðskipti, eða aðilar þeim tengdir, hafi áður eða í kjölfar viðskiptanna miðlað röngum eða misvísandi upplýsingum.
b) Hvort hinir sömu aðilar og hafa lagt fram tilboð eða átt viðskipti, eða aðilar þeim tengdir, hafi áður eða í kjölfar viðskiptanna, sett saman eða miðlað niðurstöðum greiningar eða fjárfestingaráðgjafar sem eru rangar eða hlutdrægar eða augljóst er að sýnilegir hagsmunir hafa haft áhrif á.



10. gr.

Þættir sem taka skal tillit til við mat á viðurkenndri markaðsframkvæmd.

Við mat á því hvort um viðurkennda markaðsframkvæmd er að ræða, sbr. 9. tölul. 2. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, skal Fjármálaeftirlitið meðal annars líta til eftirfarandi atriða:


a) Hversu gagnsæ viðkomandi markaðsframkvæmd er fyrir verðbréfamarkaðinn í heild sinni.
b) Hversu nauðsynlegt sé að vernda starfsemi markaðsafla og eðlilegt samspil framboðs og eftirspurnar.
c) Hversu mikil áhrif viðkomandi markaðsframkvæmd hefur á seljanleika verðbréfa og skilvirkni á verðbréfamarkaði.
d) Að hve miklu leyti viðkomandi markaðsframkvæmd samræmist viðskiptavenjum er tíðkast á viðkomandi verðbréfamarkaði ásamt því að gera markaðsaðilum kleift að bregðast á viðeigandi hátt og tímanlega við þeim nýju markaðsaðstæðum sem sú framkvæmd skapar.
e) Þeirrar áhættu sem fylgir viðkomandi framkvæmd fyrir traust tengdra verðbréfamarkaða, með beinum eða óbeinum hætti, hvort sem þeir eru skipulegir eða ekki, að því er varðar viðkomandi fjármálagerninga innan alls Evrópska efnahagssvæðisins.
f) Niðurstaðna rannsókna Fjármálaeftirlitsins eða annarra lögbærra yfirvalda eftir atvikum, á viðkomandi markaðsframkvæmd, einkum hvort hún brjóti í bága við lög eða reglur sem ætlað er að koma í veg fyrir markaðssvik, eða siðareglur, hvort sem þær gilda á viðkomandi verðbréfamarkaði eða á verðbréfamörkuðum innan Evrópska efnahagssvæðisins, sem tengjast honum með beinum eða óbeinum hætti.
g) Hvernig viðkomandi verðbréfamarkaður er byggður upp þ.m.t. hvort hann er skipulegur eða ekki, tegundir fjármálagerninga sem viðskipti eru stunduð með og hverjir eru þátttakendur á verðbréfamarkaði, þ.m.t. að hve miklu leyti smásölufjárfestar taka þátt á verðbréfamarkaðinum.



Ný eða nýtilkomin markaðsframkvæmd skal ekki talin óviðunandi af hálfu Fjármálaeftirlitsins einungis vegna þess að það hefur ekki áður samþykkt hana.



Fjármálaeftirlitið skal endurskoða reglulega markaðsframkvæmd sem það hefur viðurkennt, einkum með tilliti til breytinga sem orðið hafa á markaðsumhverfi, t.d. breytinga á viðskiptareglum eða skipulagi verðbréfamarkaðarins.


11. gr.

Samráð við viðurkenningu markaðsframkvæmdar.

Fjármálaeftirlitið skal eftir atvikum hafa samráð við hagsmunaaðila, s.s. fulltrúa útgefenda, fjármálafyrirtæki og fjárfesta, áður en ákvörðun er tekin um að viðurkenna markaðsframkvæmd.



Fjármálaeftirlitið skal einnig eftir atvikum hafa samráð við lögbær yfirvöld annarra ríkja, einkum þar sem er um sambærilega markaði að ræða hvað varðar skipulag, umfang og tegund viðskipta.


12. gr.

Birting ákvarðana.

Fjármálaeftirlitið skal birta opinberlega ákvörðun sína skv. 10. gr. Skal þar tilgreint hvaða hegðun á verðbréfamarkaði teljist til viðurkenndrar markaðsframkvæmdar. Ákvörðun Fjármálaeftirlitsins skal einnig send nefnd Evrópskra verðbréfaeftirlita (e. Committee of European Securities Regulators).



Birta skal þær forsendur sem liggja til grundvallar ákvörðun Fjármálaeftirlitsins um að viðurkenna markaðsframkvæmd, einkum þegar ákvörðunin er ekki í samræmi við viðurkennda markaðsframkvæmd annars staðar á Evrópska efnahagssvæðinu.



Fjármálaeftirlitinu er heimilt að fresta samráði við hagsmunaaðila, sbr. 11. gr. ef rannsókn máls er þegar hafin og allt þar til slíkri rannsókn er lokið og hugsanleg viðurlög hafa verið ákveðin.



Fjármálaeftirlitinu er ekki heimilt að víkja frá ákvörðun sem fæst úr samráðsferli skv. 11. gr., um hvað teljist viðurkennd markaðsframkvæmd, nema að undangengnu sambærilegu samráðsferli.


13. gr.

Tilkynningar um grunsamleg viðskipti.

Við mat fjármálafyrirtækja og starfsmanna þeirra á því hvort tilkynna skuli Fjármálaeftirlitinu, skv. 3. mgr. 55. gr. eða 2. mgr. 61. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, um grunsemdir um innherjasvik eða markaðsmisnotkun verður að skoða hvert tilvik fyrir sig með hliðsjón af þeim þáttum sem teljast til innherjasvika og markaðsmisnotkunar samkvæmt reglugerð þessari og lögum um verðbréfaviðskipti.


14. gr.

Efni tilkynningar.

Aðilar sem tilkynna Fjármálaeftirlitinu um grun um innherjasvik eða markaðsmisnotkun skv. 3. mgr. 55. gr. eða 2. mgr. 61. gr. laga nr. 33/2003, um verðbréfaviðskipti, skulu senda Fjármálaeftirlitinu eftirfarandi upplýsingar:


a) Lýsingu á viðskiptum, þ.m.t. hvers konar fyrirmæli er um að ræða, gerð tilboða, t.d. skilyrt tilboð, markaðspöntun eða annars konar fyrirmæli, og tegund þess markaðar sem viðskipti eiga sér stað á.
b) Ástæður gruns um að viðskipti geti talist til markaðssvika.
c) Auðkenni á aðila sem viðskipti fara fram fyrir og öðrum aðilum sem eiga hlut að viðkomandi viðskiptum.
d) Hvaða stöðu sá aðili sem tilkynnt er um hefur t.d. hvort viðskiptin eru fyrir hans eigin reikning eða fyrir hönd þriðja aðila.
e) Allar upplýsingar sem kunna að þeirra mati að skipta máli við athugun á viðskiptunum.



Ef ofangreindar upplýsingar liggja ekki fyrir þegar tilkynningin er send, skulu a.m.k. koma fram ástæður þess að tilkynnanda grunar að viðskiptin geti talist til innherjasvika eða markaðsmisnotkunar. Aðrar upplýsingar skal senda Fjármálaeftirlitinu um leið og þær liggja fyrir.


15. gr.

Gildistaka o.fl.

Reglugerð þessi er sett í samræmi við ákvarðanir sameiginlegu EES-nefndarinnar um að fella inn í EES-samninginn og taka upp í innlendan rétt ákvæði eftirtalinna tilskipana og reglugerðar: Tilskipunar Evrópuþingsins og ráðsins nr. 2003/6/EB um innherjaviðskipti og markaðsmisnotkun (markaðssvik), tilskipunar framkvæmdastjórnarinnar nr. 2003/124/EB um skilgreiningu og birtingu á innherjaupplýsingum og skilgreiningu á markaðsmisnotkun, tilskipunar nr. 2003/125/EB um framsetningu og birtingu greininga og hvernig ráðleggingum um fjárfestingu í verðbréfum skuli hagað, ásamt ákvæðum um hvenær skylt sé að upplýsa um hagsmuni og hagsmunaárekstra, tilskipunar nr. 2004/72/EB um viðurkennda markaðsframkvæmd, skilgreiningu á innherjaupplýsingum í tengslum við hrávöruafleiður, samningu innherjalista, tilkynningu um viðskipti stjórnenda og tilkynningu um grunsamleg viðskipti, reglugerðar nr. 2273/2003/EB um undanþágur fyrir endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga.



Reglugerð þessi er sett með heimild í 73. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, með síðari breytingum, og öðlast þegar gildi.


Viðskiptaráðuneytinu, 1. júlí 2005.


Valgerður Sverrisdóttir.
Kristján Skarphéðinsson.


VIÐAUKI

Viðskipti með eigin bréf í endurkaupaáætlunum og verðjöfnun fjármálagerninga.


I. KAFLI

Viðfangsefni.

1. gr.

Í þessum viðauka eru sett fram þau skilyrði sem endurkaupaáætlanir og verðjöfnun fjármálagerninga þurfa að uppfylla til þess að falla undir undanþáguna sem kveðið er á um í 1. tölul. 2. mgr. 53. gr. og 2. mgr. 56. gr. laga um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003.


2. gr.

Skilgreiningar.

Í þessum viðauka er merking eftirfarandi hugtaka, auk þeirra sem mælt er fyrir um í lögum um verðbréfaviðskipti nr. 33/2003, sem hér segir:

1. Verðbréfafyrirtæki: Fjármálafyrirtæki með heimild til verðbréfaviðskipta samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.
2. Lánastofnun: Fjármálafyrirtæki sem fengið hefur starfsleyfi samkvæmt lögum um fjármálafyrirtæki, nr. 161/2002.
3. Endurkaupaáætlun: Viðskipti með eigin hlutabréf í samræmi við VIII. kafla laga nr. 2/1995, um hlutafélög.
4. Tímasett endurkaupaáætlun: Endurkaupaáætlun þar sem dagsetningar og magn verðbréfa, sem áætlað er að viðskipti muni eiga sér stað með á tímabili áætlunarinnar, er gefið upp þegar endurkaupaáætlunin er birt opinberlega.
5. Viðunandi, opinber birting: Birting í samræmi við málsmeðferðina sem mælt er fyrir um í lögum um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003.
6. Viðkomandi verðbréf: Framseljanleg verðbréf eins og nánar er skilgreint í a. lið 2. tölul. 2. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003.
7. Verðjöfnun: Öll kaup eða kauptilboð verðbréfafyrirtækis eða lánastofnunar á tilteknum verðbréfum, eða hvers konar viðskipti með jafngilda gerninga í tengslum við sölu á verulegum eignarhlut þeirra verðbréfa sem um er að ræða. Markmiðið með verðjöfnun er að styðja við markaðsverð tiltekinna verðbréfa í fyrirframákveðinn tíma, vegna söluþrýstings á þau verðbréf.
8. Jafngildir gerningar: Eftirfarandi fjármálagerningar þ.m.t. þeir sem ekki hafa verið teknir til skráningar á skipulegum verðbréfamarkaði, eða sem ekki hefur verið lögð fram beiðni um að taka til skráningar á slíkan markað, að því tilskildu að tilmæli Fjármálaeftirlitsins um gagnsæi, að því er varðar viðskipti með slíka fjármálagerninga, hafi verið uppfyllt:
a) Samningar eða réttur til að skrá sig fyrir, kaupa eða selja viðkomandi verðbréf.
b) Afleiddir fjármálagerningar varðandi viðkomandi verðbréf.
c) Verðbréf sem breytanlegum eða skiptanlegum skuldaskjölum er breytt í eða skipt út fyrir, þegar viðkomandi verðbréf eru breytanleg eða skiptanleg skuldaskjöl.
d) Skjöl sem útgefandi eða ábyrgðaraðili viðkomandi verðbréfa gefur út eða ábyrgist, þar sem líklegt er að markaðsverð þeirra hafi áhrif á verð viðkomandi verðbréfa eða öfugt.
e) Hlutir í verðbréfum, þegar viðkomandi verðbréf eru ígildi hlutabréfa, svo og öll önnur verðbréf með sömu eiginleika.
9. Sala á verulegum eignarhlut: Frumútboð eða útboð verðbréfa á eftirmarkaði, sem er auglýst opinberlega og er aðgreint frá öðrum daglegum viðskiptum, bæði að því er varðar verðmæti verðbréfanna sem boðin eru út og þá aðferð sem viðhöfð er við sölu verðbréfanna.
10. Tilboðsgjafi: Fyrrum handhafar eða útgefendur viðkomandi verðbréfa.
11. Úthlutun: Ferlið sem unnið er eftir við ákvörðun á fjölda viðkomandi verðbréfa til handa fjárfestum sem hafa áður skráð sig fyrir verðbréfunum eða óskað eftir þeim.
12. Stuðningur við verðjöfnun: Beiting umframsöluheimildar eða umframsölukaupréttar verðbréfafyrirtækis eða lánastofnunar, í tengslumvið sölu á verulegum eignarhlut viðkomandi verðbréfa til að auðvelda verðjöfnun.
13. Umframsöluheimildir: Ákvæði í sölutryggingarsamningi eða samningi við umsjónaraðila sem heimilar að samþykktar séu skráningar eða kauptilboð á meira magni af viðkomandi verðbréfum en boðið var upp á í upphafi.
14. Umframeftirspurnarréttur: Réttur sem tilboðsgjafi veitir verðbréfafyrirtæki eða lánastofnunum sem eiga hlut að útboði til þess að það mæti umframeftirspurn. Slíkum fyrirtækjum eða stofnunum er heimilt að kaupa, samkvæmt samningsskilmálum, tiltekið magn af þeim verðbréfum sem um er að ræða á útboðsverði í ákveðinn tíma eftir að viðkomandi verðbréf hafa verið boðin út.


II. KAFLI

Endurkaupaáætlanir.

3. gr.

Markmið endurkaupaáætlana.

Til þess að undanþágan, sem kveðið er á um í 1. tölul. 2. mgr. 53. gr. og 2. mgr. 56. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, nái til endurkaupaáætlunar verður hún að vera í samræmi við ákvæði 4., 5. og 6. gr. þessarar reglugerðar og verður slík endurkaupaáætlun að vera gerð í þeim tilgangi einum að minnka hlutafé útgefandans (virði eða fjölda hlutabréfa) eða til þess að standa við skuldbindingar sem leiða af eftirfarandi:


a) Skuldatengdum fjármálagerningum sem eru skiptanlegir í hlutabréf.
b) Áætlunum um forkaupsrétt starfsmanna á hlutabréfum eða aðrar úthlutanir hlutabréfa til handa starfsmönnum útgefandans eða hlutdeildarfélags.


4. gr.

Skilyrði varðandi endurkaupaáætlanir og birtingu.

Endurkaupaáætlun verður að vera í samræmi við skilyrðin sem mælt er fyrir um í VIII. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995.



Áður en viðskipti hefjast, skal birta almenningi ítarlega lýsingu á áætluninni, sem samþykkt hefur verið í samræmi við VIII. kafla laga um hlutafélög, nr. 2/1995.



Í þessari lýsingu skulu koma fram markmið áætlunarinnar eins og um getur í 3. gr., hámarksendurgjald, hámarksfjöldi þeirra hlutabréfa sem kaupa á og tímabilið sem heimildin fyrir áætlunina gildir.



Breytingar á áætluninni, sem fylgja í kjölfarið, skulu vera með fyrirvara um viðunandi, opinbera birtingu í ríkjum á Evrópska efnahagssvæðinu.



Útgefandinn skal hafa kerfi sem uppfyllir kvaðir um að tilkynna lögbæru yfirvaldi um viðskipti á þeim skipulega verðbréfamarkaði er hlutabréfin hafa verið skráð. Með þessu kerfi skal skrá hverja færslu sem tengist endurkaupaáætlunum, þ.m.t. upplýsingarnar sem tilgreindar eru í VII. kafla laga nr. 34/1998 um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.



Útgefanda ber að birta opinberlega lýsingu á öllum færslum eins og getið er í 3. mgr. eigi síðar en við lok sjöunda viðskiptadags eftir að slík viðskipti fara fram.


5. gr.

Skilyrði fyrir viðskiptum.

Að því er varðar verð er útgefanda ekki heimilt, þegar hann stundar viðskipti í endurkaupaáætlun, að kaupa hlutabréf á hærra verði en sem nemur hæsta verði síðustu, óháðu viðskipta og hæsta fyrirliggjandi óháða boði í þeim viðskiptakerfum sem kaupin fara fram.



Ef kaupin fara ekki fram á skipulegum verðbréfamarkaði, skal verð síðustu, óháðu viðskipta eða hæsta fyrirliggjandi óháða boðs, sem miðað er við, vera gengið á skipulegum verðbréfamarkaði þess ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu þar sem kaupin fara fram.



Ef kaup útgefanda á eigin hlutabréfum eru gerð með afleiddum fjármálagerningum skal uppgjörsverð slíkra afleiddra fjármálagerninga ekki vera hærra en verð síðustu óháðu viðskipta og hæsta fyrirliggjandi óháða boðs.



Það magn sem útgefanda er heimilt að kaupa á einum degi skal ekki vera meira en sem nemur 25% af meðaltali daglegra viðskipta með viðkomandi hlutabréf á skipulegum verðbréfamarkaði þar sem kaupin fara fram.



Meðaltal daglegra viðskipta skal byggjast á meðaltali daglegra viðskipta í mánuðinum á undan þeim mánuði þegar áætlunin er birt opinberlega og haldast það sama út það tímabil sem heimildin fyrir áætlunina gildir.



Ef magnið er ekki tilgreint í áætlun ber að byggja meðaltal daglegra viðskipta á meðaltali daglegra viðskipta síðustu 20 viðskiptadaga á undan kaupdegi.



Að því er varðar 2. mgr. er útgefanda heimilt, þegar lítil velta er með bréfin á viðkomandi markaði, að hækka 25% mörkin, að því tilskildu að eftirfarandi skilyrði séu uppfyllt:


a) Útgefandi tilkynnir lögbæru yfirvaldi viðkomandi markaðar fyrir fram um áætlanir sínar um að víkja frá 25% mörkunum.
b) Útgefandi birtir opinberlega á viðunandi hátt að hann kunni að víkja frá 25% mörkunum.
c) Útgefandi fer ekki yfir 50% af meðaltali daglegra viðskipta.


6. gr.

Takmarkanir.

Til þess að falla undir undanþáguna, sem kveðið er á um í 1. tölul. 2. mgr. 53. gr. og 2. mgr. 56. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003, skal útgefandi ekki stunda eftirfarandi viðskipti á meðan hann tekur þátt í endurkaupaáætlun:


a) Sölu eigin hluta á meðan á áætluninni stendur.
b) Viðskipti á tímabili sem telst lokað tímabil samkvæmt lögum þess ríkis á Evrópska efnahagssvæðinu er viðskiptin fara fram.
c) Viðskipti þar sem útgefandi hefur ákveðið að fresta birtingu innherjaupplýsinga í samræmi við 3. mgr. 59. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003.



Ákvæði a-liðar 1. mgr. gilda ekki ef útgefandi er verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun sem hefur gert ráðstafanir til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra með skýrum aðskilnaði einstakra starfssviða þeirra (Kínamúrum), sem eru undir eftirliti Fjármálaeftirlitsins. Gert er ráð fyrir að Kínamúrar séu á milli þeirra eininga sem bera ábyrgð á meðhöndlun innherjaupplýsinga, sem tengjast útgefandanum beint eða óbeint, og þeirra sem bera ábyrgð á öllum ákvörðunum, sem tengjast viðskiptum með eigin hlutabréf, þ.m.t. viðskipti með eigin hluti fyrir hönd viðskiptavina, þegar viðskipti með eigin hlutabréf byggjast á slíkum ákvörðunum.



Ákvæði b- og c-liðar 1. mgr. gilda ekki ef útgefandi er verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun sem hefur gert ráðstafanir til að koma í veg fyrir hagsmunaárekstra með skýrum aðskilnaði einstakra starfssviða þeirra (Kínamúrum) sem eru undir eftirliti Fjármálaeftirlitsins. Hér er átt við aðskilnað milli þeirra eininga sem bera ábyrgð á meðhöndlun innherjaupplýsinga sem tengjast útgefandanum beint eða óbeint, þ.m.t. viðskiptaákvarðanir í endurkaupaáætlunum, og þeirra sem bera ábyrgð á viðskiptum með eigin hluti fyrir hönd viðskiptavina þegar þeir stunda viðskipti með eigin hluti fyrir hönd þessara viðskiptavina.



Ákvæði 1. mgr. gilda ekki ef;


a) útgefandi hefur gert tímasetta endurkaupaáætlun, eða
b) endurkaupaáætlun er stjórnað af verðbréfafyrirtæki eða lánastofnun sem tekur viðskiptaákvarðanir í tengslum við hlutafé útgefandans, óháð útgefandanum og án áhrifa frá honum að því er varðar tímasetningu kaupanna.


III. KAFLI

Verðjöfnun fjármálagerninga.

7. gr.

Skilyrði varðandi verðjöfnun.

Til þess að falla undir undanþáguna, sem kveðið er á um í 1. tölul. 2. mgr. 53. gr. og 2. mgr. 56. gr. laga nr. 33/2003 um verðbréfaviðskipti, skal verðjöfnun fjármálagerninga fara fram í samræmi við 8., 9. og 10. gr. þessarar reglugerðar.


8. gr.

Tímatengd skilyrði varðandi verðjöfnun.

Verðjöfnun skal einungis fara fram í takmarkaðan tíma.



Að því er varðar hlutabréf og önnur verðbréf, sem eru jafngild hlutabréfum, skal tímabilið, sem um getur í 1. mgr., þegar um er að ræða frumútboð sem er auglýst opinberlega, hefjast á þeim degi sem viðskipti með viðkomandi verðbréf hefjast á skipulegum verðbréfamarkaði og ljúka eigi síðar en 30 almanaksdögum síðar.



Þegar frumútboð, sem er auglýst opinberlega, fer fram í ríki innan Evrópska efnahagssvæðisins, sem leyfir viðskipti áður en viðskipti á skipulegum verðbréfamarkaði hefjast, skal tímabilið, sem um getur í 1. mgr., hefjast á þeim degi sem endanlegt verð viðkomandi verðbréfa er birt opinberlega á viðunandi hátt og ljúka eigi síðar en 30 almanaksdögum síðar, að því tilskildu að slík viðskipti fari fram í samræmi við reglur um skipulegan verðbréfamarkað, séu þær til þar sem viðkomandi verðbréf verða skráð, þ.m.t allar reglur um opinbera birtingu og skýrslugjöf um viðskiptin.



Að því er varðar hlutabréf og önnur verðbréf sem eru jafngild hlutabréfum skal tímabilið, sem um getur í 1. mgr., þegar um er að ræða útboð á eftirmarkaði, hefjast á þeim degi sem endanlegt verð viðkomandi verðbréfa er birt opinberlega og ljúka eigi síðar en 30 almanaksdögum eftir dagsetningu úthlutunar áskrifta.



Að því er varðar skuldabréf og annars konar tryggð skuldaskjöl sem ekki eru breytanleg eða skiptanleg í hlutabréf eða önnur verðbréf, jafngild hlutabréfum, skal tímabilið, sem um getur í 1. mgr., hefjast á þeim degi sem útboðsskilmálar viðkomandi verðbréfa eru birtir opinberlega þ.m.t. frávik frá settu viðmiði, ef um það er að ræða og ljúka annaðhvort eigi síðar en 30 almanaksdögum eftir þann dag sem útgefandi gerninganna fær í hendur greiðslu fyrir útgáfuna eða eigi síðar en 60 almanaksdögum eftir dagsetningu úthlutunar áskrifta að viðkomandi verðbréfum, hvort sem verður fyrr.



Að því er varðar tryggð skuldaskjöl, sem eru breytanleg eða skiptanleg í hlutabréf eða önnur verðbréf, jafngild hlutabréfum, skal tímabilið, sem um getur í 1. mgr., hefjast á þeim degi sem skilmálar lokaútboðs viðkomandi verðbréfa eru birtir opinberlega og ljúka annaðhvort eigi síðar en 30 almanaksdögum eftir þann dag, sem útgefandi gerninganna fær í hendur greiðslu fyrir útgáfuna, eða eigi síðar en 60 almanaksdögum eftir dagsetningu úthlutunar áskrifta að viðkomandi verðbréfum, hvort sem verður fyrr.


9. gr.

Skilyrði um upplýsinga- og skýrslugjöf um verðjöfnun.

Útgefendur, tilboðsgjafar, þeir sem framkvæma verðjöfnun eða aðilar sem koma fram fyrir þeirra hönd, skulu birta opinberlega eftirfarandi upplýsingar á viðunandi hátt áður en útboðstímabil viðkomandi verðbréfa byrjar:

a) Að verðjöfnun kunni að fara fram, að ekki sé öruggt að hún fari fram og að hún kunni að verða stöðvuð á einhverjum tímapunkti.
b) Að verðjöfnunarviðskiptum sé ætlað að styðja við markaðsverð viðkomandi verðbréfa.
c) Á hvaða tímabili verðjöfnun kunni að eiga sér stað.
d) Hver hafi umsjón með verðjöfnun, nema það sé ekki ljóst við birtingu og verður þá að birta það opinberlega áður en verðjöfnun hefst.
e) Hvort upplýsingar um umframsöluheimild eða umframsölukauprétt liggi fyrir og hámarksumfang slíkra heimilda, tímabil hámarkskaupréttarins og skilyrði fyrir því að nýta sér umframsöluheimild eða umframsölukauprétt.



Ákvæði 1. mgr. gilda ekki um útboð sem fara fram á grundvelli IV. kafla laga um verðbréfaviðskipti frá og með 1. janúar 2006.



Útgefendur, tilboðsgjafar eða aðilar sem taka að sér verðjöfnun skulu eigi síðar en við lok sjöundu daglegu markaðslotu eftir að slík viðskipti fara fram tilkynna Fjármálaeftirlitinu um verðjöfnunarviðskipti.



Útgefendur, tilboðsgjafar og þeir sem framkvæma verðjöfnun eða aðilar sem koma fram fyrir þeirra hönd skulu eigi síðar en einni viku eftir að verðjöfnunartímabili lauk birta opinberlega eftirfarandi upplýsingar á viðunandi hátt:


a) Hvort verðjöfnun hafi farið fram.
b) Hvenær verðjöfnun hófst.
c) Hvenær verðjöfnun átti sér síðast stað.
d) Á hvaða verðbili verðjöfnun hafi verið hvern þann dag sem verðjöfnunarviðskipti fóru fram.



Útgefendur, tilboðsgjafar og þeir sem framkvæma verðjöfnun eða aðilar sem koma fram fyrir þeirra hönd skulu skrá öll verðjöfnunarfyrirmæli eða -viðskipti, þ.m.t. fyrirmæli og viðskipti með fjármálagerninga sem ekki hafa verið skráðir á skipulegan verðbréfamarkaðásamt a.m.k. þeim upplýsingunum sem tilgreindar eru í VII. kafla laga nr. 34/1998, um starfsemi kauphalla og skipulegra tilboðsmarkaða.



Þegar fleiri en eitt verðbréfafyrirtæki taka að sér verðjöfnun, hvort heldur er fyrir hönd útgefenda eða tilboðsgjafa, skal einn þessara aðila vera tengiliður sem Fjármálaeftirlitið getur snúið sér til.


10. gr.

Sérstök verðskilyrði.

Þegar um er að ræða útboð hlutabréfa eða annarra verðbréfa, sem eru jafngild hlutabréfum, má verðjöfnun viðkomandi verðbréfa aldrei vera framkvæmd á verði sem er hærra en útboðsverðið.



Þegar um er að ræða útboð á baktryggðum skuldaskjölum, sem eru breytanleg eða skiptanleg fyrir gerninga eins og getið er í 1. mgr., skal verðjöfnun ekki undir neinum kringumstæðum vera framkvæmd á hærra verði en markaðsverð þessara gerninga þegar lokaskilmálar hins nýja útboðs eru birtir.


11. gr.

Skilyrði fyrir stuðningi við verðjöfnun.

Til þess að falla undir undanþáguna sem kveðið er á um í 1. tölul. 2. mgr. 53. gr. og 2. mgr. 56. gr. laga um verðbréfaviðskipti, nr. 33/2003 skal stuðningur við verðjöfnun vera í samræmi við 9. gr. viðaukans og uppfylla eftirfarandi skilyrði:


a) Einungis er heimilt að leyfa umframsölu á viðkomandi verðbréfum á skráningartímabilinu og á útboðsverði.
b) Staða sem upp kemur vegna umframsöluheimildar verðbréfafyrirtækis, sem umframsölu- eða kaupréttur nær ekki til, má ekki vera hærri en sem nemur 5% af upprunalegu útboði.
c) Rétthafar umframsölu- eða kaupréttar geta einungis nýtt sér slíkan rétt þegar leyfð hefur verið umframsala á viðkomandi verðbréfum.
d) Umframsölu- eða kaupréttur getur ekki verið hærri en sem nemur 15% af upprunalegu útboði.
e) Tímabilið sem nýta má umframsölu- eða kauprétt skal vera það sama og verðjöfnunartímabilið samkvæmt 8. gr. viðaukans.
f) Tilkynna skal opinberlega um umframsölu- eða kauprétt, tafarlaust, ásamt öllum viðeigandi upplýsingum, þ.m.t. hvenær hann verður nýttur og um fjölda viðkomandi verðbréfa og hvers eðlis þau eru.





Þetta vefsvæði byggir á Eplica